Des commerçantes qui achètent en gros ensemble, des pêcheurs qui partagent un camion frigorifique, des artisans qui mutualisent un atelier : pour s'organiser sans fusionner leurs activités, beaucoup pensent au groupement d'intérêt économique (GIE). Au Sénégal, ses règles viennent de l'Acte uniforme OHADA révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, adopté le 30 janvier 2014 à Ouagadougou et en vigueur depuis le 5 mai 2014. Le GIE y a son propre livre, les articles 869 à 885.
Voici ce que ce texte autorise, ce qu'il impose dans le contrat et surtout ce qu'il dit de la responsabilité des membres, avant de vous lancer. Ces repères sont informatifs : faites relire votre projet par un professionnel du droit ou par le greffe.
Ce qu'est un GIE, et ce qu'il n'est pas
D'après l'article 869, le GIE a pour but exclusif de mettre en œuvre, pour une durée déterminée, les moyens propres à faciliter ou développer l'activité économique de ses membres et à améliorer leurs résultats. Son activité doit se rattacher à celle de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à elle. Retenez les règles de base :
- deux membres minimum, personnes physiques ou morales, y compris des professions libérales (art. 871) ;
- aucun capital obligatoire : le GIE peut être constitué sans capital (art. 869) ;
- pas de partage de bénéfices par le groupement lui-même (art. 870) ;
- les droits des membres ne peuvent pas être représentés par des titres négociables (art. 871).
Un GIE n'est donc pas un moyen de créer une entreprise autonome à plusieurs. Si votre projet est de vendre directement au public et de partager les gains, comparez avec les autres statuts dans notre guide entreprise individuelle, SUARL, SARL ou GIE, ou avec l'association si le but n'est pas économique.
Le contrat et l'immatriculation, étape par étape
Le GIE naît d'un contrat écrit, soumis aux mêmes conditions de publicité que les sociétés. L'article 876 liste les mentions à y faire figurer :
- la dénomination du groupement ;
- l'identité de chaque membre (nom ou dénomination, forme juridique, adresse ou siège et, s'il y a lieu, numéro d'immatriculation au registre du commerce) ;
- la durée pour laquelle le GIE est constitué ;
- son objet ;
- l'adresse de son siège.
Le groupement n'a la personnalité morale et la pleine capacité qu'à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM), précise l'article 872. Les lettres, factures et annonces doivent porter la dénomination suivie de « groupement d'intérêt économique » ou du sigle « G.I.E. » : l'omission est une contravention (art. 876). Selon votre situation, vous aurez ensuite à vous occuper du NINEA et de la déclaration d'existence : vérifiez-le auprès du greffe et de la DGID.
Responsabilité, décisions et sortie des membres
- Dettes (art. 873) : les membres répondent des dettes du groupement sur leur patrimoine propre et sont solidaires, sauf convention contraire avec le créancier. Un nouveau membre peut être exonéré des dettes antérieures si le contrat le permet, avec publicité de la décision.
- Poursuites (art. 874) : un créancier ne peut poursuivre un membre qu'après avoir vainement mis le groupement en demeure.
- Contribution aux dettes (art. 876) : fixée librement par le contrat, à défaut par parts égales entre membres.
- Décisions (art. 877-878) : l'assemblée des membres décide de tout, y compris la dissolution anticipée ou la prorogation ; sans règle dans le contrat, il faut l'unanimité, et chaque membre dispose d'une voix. Un quart des membres peut exiger une réunion.
- Gestion (art. 879) : un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales ; les limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.
Le GIE prend fin à son terme, par la réalisation de son objet, par décision des membres ou du juge, ou encore par le décès ou la dissolution d'un membre sauf clause contraire (art. 883). Il peut aussi être transformé en société en nom collectif ou en SARL sans dissolution (art. 882). Côté impôts, un GIE peut opter pour l'impôt sur les sociétés, comme l'explique notre article sur l'impôt sur les sociétés. Un GIE constitué avant 2014 devait mettre ses statuts en harmonie avec le texte dans un délai de deux ans (art. 908).
Questions fréquentes
Faut-il un capital pour créer un GIE au Sénégal ?
Non. L'article 869 de l'Acte uniforme prévoit que le groupement peut être constitué sans capital. Les membres peuvent toutefois fixer des contributions dans le contrat.
Combien de personnes faut-il pour constituer un GIE ?
Deux personnes ou plus, physiques ou morales (article 871). Les droits des membres ne peuvent pas être représentés par des titres négociables.
Un GIE peut-il distribuer des bénéfices à ses membres ?
Le texte dit que le GIE ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et à partage de bénéfices (article 870). Pour savoir comment traiter les gains de l'activité de chaque membre, demandez conseil à un comptable ou à la DGID.
En résumé : un contrat écrit, au moins deux membres, une immatriculation au RCCM et des membres solidaires des dettes. Vous êtes un GIE de commerçants, d'artisans ou de pêcheurs à Saint-Louis, Kaolack ou Dakar ? Présentez votre activité sur Senlocal et créez votre fiche gratuite.
