La société par actions simplifiée (SAS) séduit les fondateurs de startups comme les associés qui veulent écrire leurs propres règles : ici, ce sont les statuts qui organisent la direction, les décisions et les sorties d'associés. L'Acte uniforme OHADA révisé sur les sociétés commerciales l'a introduite aux articles 853-1 à 853-23, et il s'applique au Sénégal comme dans les autres États parties.
Voici ce que dit le texte sur la définition, le capital, le président, le commissaire aux comptes et les clauses sur mesure. Les statuts d'une SAS se rédigent avec un professionnel : ce guide résume la loi et ne remplace pas son conseil.
Ce qu'est une SAS : liberté statutaire et responsabilité limitée aux apports
Selon l'article 853-1, la SAS est instituée par un ou plusieurs associés, et ses statuts prévoient librement son organisation et son fonctionnement, sous réserve des règles impératives du livre. Les associés ne répondent des dettes qu'à concurrence de leurs apports, et leurs droits sont représentés par des actions.
- Dénomination : elle est suivie ou précédée de « société par actions simplifiée » ou du sigle « SAS » (art. 853-2). Avec un seul associé, on parle de SASU, société par actions simplifiée unipersonnelle.
- Capital : le montant du capital et la valeur nominale des actions sont fixés par les statuts (art. 853-5). L'article 853-3 écarte l'article 387, alinéa 1, qui impose 10 millions de FCFA à la société anonyme.
- Pas d'appel public à l'épargne : une SAS ne peut pas lever des fonds auprès du grand public (art. 853-4).
- Apports en industrie : la SAS peut émettre des actions inaliénables en contrepartie d'un travail ou d'un savoir-faire (art. 853-5).
Comme toute société, elle doit être immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier et n'acquiert la personnalité juridique qu'à cette date (art. 97 et 98). Les statuts sont établis par acte notarié ou par un acte offrant des garanties d'authenticité, sauf dispositions nationales contraires (art. 10) : demandez à un notaire ce qui s'applique au Sénégal. Pour comparer avec les autres formes, voyez notre guide de la forme juridique et notre article sur la SARL.
Diriger une SAS : le président et les décisions collectives
La société est représentée par un président désigné selon les statuts. Il détient les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social (art. 853-8). Les statuts peuvent prévoir un directeur général ou un directeur général adjoint, mais toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers. Le président peut être une personne morale (art. 853-9).
Les statuts fixent aussi les décisions à prendre collectivement (art. 853-11). Toutefois, certaines compétences restent collectives, dans les formes prévues par les statuts : augmentation ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices. Une décision contraire est nulle. Chaque action donne droit à au moins une voix (art. 853-12).
- Commissaire aux comptes : facultatif, sauf si la SAS dépasse deux de ces trois seuils : bilan de 125 millions de FCFA, chiffre d'affaires de 250 millions, 50 salariés permanents (art. 853-13), ou si elle contrôle ou est contrôlée par une autre société.
- Associé unique : les comptes sont arrêtés par le président et approuvés par l'associé unique dans les six mois de la clôture, avec un registre spécial des décisions (art. 853-11).
- Dirigeants : les conventions conclues avec eux sont soumises à un rapport (art. 853-14), et ils ne peuvent pas emprunter à la société (art. 853-16).
Un comptable ou expert-comptable vous aidera à suivre ces seuils et à tenir les comptes.
Clauses sur mesure : inaliénabilité, agrément, sortie forcée
C'est la grande force de la SAS : les statuts peuvent encadrer la circulation des actions, par exemple lorsqu'un investisseur ou un associé familial entre au capital.
- Inaliénabilité des actions pour 10 ans au plus (art. 853-17).
- Agrément préalable de la société et droit de préemption pour toute cession (art. 853-18).
- Cession forcée d'un associé, avec suspension de ses droits non pécuniaires tant qu'il n'a pas cédé (art. 853-19).
- Changement de contrôle d'une société associée : exclusion possible (art. 853-20).
Ces clauses ne s'adoptent ou ne se modifient qu'à l'unanimité des associés (art. 853-22), et une cession qui les viole est nulle (art. 853-19-1). Elles ne s'appliquent pas à une SASU (art. 853-23). La transformation d'une société existante en SAS exige aussi l'unanimité (art. 853-6). Pour un projet d'innovation, regardez aussi le label Startup.
Questions fréquentes
Quel capital minimum faut-il pour créer une SAS au Sénégal ?
L'Acte uniforme ne fixe aucun minimum pour la SAS : le capital est déterminé par les statuts (art. 853-5). Une disposition nationale pourrait toutefois s'appliquer : confirmez le montant et les pièces auprès d'un notaire avant de signer.
Peut-on créer une SAS à une seule personne ?
Oui. Avec un seul associé, la société devient une SASU, et l'associé unique exerce les pouvoirs normalement confiés aux associés (art. 853-1 et 853-2).
Une SAS peut-elle faire appel au public pour lever des fonds ?
Non. L'article 853-4 lui interdit de faire publiquement appel à l'épargne : elle lève des fonds auprès de ses associés ou d'investisseurs identifiés.
En résumé : la SAS offre de la souplesse, à condition de bien rédiger ses statuts. Vous venez de créer une SAS, une SASU ou une autre société à Dakar ou en région ? Faites-vous connaître de vos premiers clients sur Senlocal et créez votre fiche gratuite.
