Capital minimum de 10 millions de FCFA, commissaire aux comptes obligatoire, conseil d'administration ou administrateur général : la société anonyme (SA) est la forme la plus encadrée du droit des sociétés au Sénégal. Elle relève de l'Acte uniforme OHADA révisé sur les sociétés commerciales et le GIE, adopté le 30 janvier 2014 à Ouagadougou, qui s'applique directement dans notre pays.
Contrairement à la SARL, dont le Sénégal a laissé le capital libre par une loi de 2015 (voir notre article sur la SARL au Sénégal), l'article 387 de l'Acte uniforme fixe le minimum de la SA sans réserve. Voici ce qu'il faut savoir avant de se lancer.
Constituer une SA : capital, souscription et statuts
Dans une SA, les actionnaires ne répondent des dettes que dans la limite de leurs apports et leurs droits sont représentés par des actions (article 385). Une SA peut même ne comporter qu'un seul actionnaire. Son nom est suivi ou précédé des mots « société anonyme » ou du sigle « S.A. », avec l'indication du mode d'administration (article 386).
- Capital : au moins 10 000 000 FCFA, divisé en actions dont la valeur nominale est fixée librement par les statuts (article 387).
- Souscription : le capital doit être entièrement souscrit avant la signature des statuts (article 388).
- Libération : un quart au moins de chaque action en numéraire dès la souscription, le solde dans un délai maximal de trois ans après l'immatriculation (article 389). Les apports en industrie ne donnent pas droit à des actions.
Les étapes classiques sont les suivantes :
- chaque souscripteur signe un bulletin de souscription, en précisant en toutes lettres le nombre d'actions (articles 390 à 392) ;
- les fonds sont déposés sous 8 jours chez un notaire ou dans un établissement de crédit ou de microfinance agréé, sur un compte spécial au nom de la société en formation (article 393) ;
- le notaire établit la déclaration notariée de souscription et de versement (article 394) ;
- tous les souscripteurs signent les statuts, établis par acte notarié ou par un acte offrant des garanties d'authenticité, sauf règle nationale contraire (articles 10 et 396) ;
- la société est immatriculée au RCCM : elle ne jouit de la personnalité juridique qu'à partir de cette date (articles 97 et 98), et les fonds ne peuvent être retirés qu'après (article 398).
Les statuts indiquent aussi le mode d'administration, l'identité des premiers dirigeants et celle du premier commissaire aux comptes et de son suppléant (article 397). Un notaire vous guidera sur les pièces et les délais, et vous pouvez comparer les formes possibles dans notre guide entreprise individuelle, SUARL, SARL ou GIE.
Qui dirige la SA : conseil d'administration ou administrateur général
Les statuts choisissent clairement entre deux modes d'administration (article 414), et l'assemblée générale extraordinaire peut en changer en cours de vie sociale.
- Avec conseil d'administration : la société est dirigée par un président-directeur général, ou par un président du conseil et un directeur général (article 415). Le conseil compte 3 à 12 administrateurs, actionnaires ou non (article 416). Leur mandat est fixé par les statuts, sans dépasser 6 ans, ou 2 ans pour les premiers administrateurs nommés par les statuts ou l'assemblée constitutive (article 420).
- Avec administrateur général : une seule personne assume l'administration et la direction générale, représente la société, convoque et préside les assemblées, avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social (article 498). Il peut cumuler ce rôle avec un contrat de travail si l'emploi est effectif et autorisé par l'assemblée (article 499).
Pour un ou deux fondateurs, l'administrateur général évite de réunir trois administrateurs : c'est souvent la formule la plus simple, à confirmer avec votre conseil.
Les obligations de fonctionnement
Les SA qui ne font pas appel public à l'épargne doivent désigner un commissaire aux comptes et un suppléant (article 702) ; celles qui font appel public à l'épargne en désignent au moins deux de chaque. L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice (article 548). Si elle n'est pas convoquée, le ministère public ou tout actionnaire peut saisir la justice pour obliger les dirigeants à le faire.
L'administrateur général présente un rapport sur ses conventions avec la société (article 502) et en avise le commissaire aux comptes (article 503). Côté fiscalité, la société relève de l'impôt sur les sociétés ; un expert-comptable est vite indispensable. Avant de contracter avec une SA, vous pouvez aussi vérifier qu'elle existe vraiment.
Questions fréquentes
Quelle différence entre une SA et une SARL ?
La SA impose 10 millions de FCFA de capital minimum, un commissaire aux comptes dès la création et un conseil d'administration ou un administrateur général. La SARL a un capital librement fixé par les statuts, un gérant, et un commissaire aux comptes seulement au-delà de certains seuils. Les règles nationales peuvent évoluer : faites valider votre choix par un professionnel.
Peut-on créer une SA tout seul ?
Oui : l'article 385 prévoit qu'une SA peut ne comprendre qu'un seul actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur général est souvent le mode d'administration retenu.
Le notaire est-il obligatoire ?
La déclaration de souscription et de versement est établie par un notaire (article 394) et les statuts le sont par acte notarié ou authentique (article 10). Mieux vaut confirmer les formalités avec lui avant de déposer les fonds.
En résumé : 10 millions de FCFA de capital, un dirigeant clairement choisi et un commissaire aux comptes dès le départ. Vous êtes notaire, expert-comptable ou cabinet de conseil à Dakar ? Faites-vous trouver par les futurs dirigeants et créez votre fiche gratuite.
