Combien faut-il mettre au capital d'une SARL au Sénégal ? Depuis la loi n° 2015-07 du 9 avril 2015, la réponse tient en une phrase : ce que les associés inscrivent dans les statuts. Le plancher de 1 000 000 FCFA prévu par l'OHADA, puis celui de 100 000 FCFA fixé en 2014, ne s'appliquent plus.
Capital libre ne veut pas dire règles libres : libération des apports, statuts, gérant et cession de parts restent encadrés. Ce guide s'appuie sur l'Acte uniforme révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE, adopté le 30 janvier 2014, pour aider un futur associé à Dakar, Thiès ou Touba à poser les bonnes questions. Il est informatif : les statuts se rédigent avec un notaire ou un juriste.
Le capital : fixé par les statuts, mais bien encadré
La loi n° 2015-07 tient en trois articles : le capital de la SARL est fixé par les statuts, il est divisé en parts dont la valeur nominale est librement fixée, et la loi n° 2014-20, qui avait ramené le minimum à 100 000 FCFA, est abrogée. Elle déroge à l'article 311 de l'Acte uniforme, qui impose 1 000 000 FCFA « sauf dispositions nationales contraires ». Quel que soit le montant, plusieurs règles demeurent :
- les parts doivent être souscrites en totalité par les associés (article 311-1) ;
- les apports en numéraire sont libérés d'au moins la moitié à la souscription, le solde dans les deux ans suivant l'immatriculation ; les apports en nature sont libérés en totalité ;
- un commissaire aux apports contrôle l'évaluation dès qu'un apport en nature, ou l'ensemble, dépasse 5 000 000 FCFA (article 312) ;
- les fonds sont déposés au nom de la société en formation, en banque, en microfinance agréée ou chez un notaire, et restent indisponibles jusqu'à l'immatriculation (articles 313 et 314) ;
- sans immatriculation dans les six mois du premier dépôt, les apporteurs peuvent demander en justice à retirer leurs apports.
Un capital symbolique est donc légal, mais il rassure peu un fournisseur ou une banque. Calez le montant sur vos premiers achats et gardez la preuve du versement de chaque associé.
Statuts, immatriculation et forme de la société
Sauf disposition nationale contraire, les statuts sont établis par acte notarié ou par un acte offrant des garanties d'authenticité, déposé chez un notaire (article 10). Ils mentionnent la forme de la société, sa dénomination, l'objet social, le siège, la durée et l'identité de chaque apporteur avec le montant de son apport (article 13). La dénomination est suivie ou précédée de « société à responsabilité limitée » ou du sigle SARL (article 310). Tous les associés signent l'acte, en personne ou par mandataire muni d'un pouvoir spécial, sinon la société est nulle (article 315).
La société acquiert la personnalité juridique à son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier (articles 97 et 98). Viennent ensuite les démarches fiscales : NINEA et RCCM, que vos partenaires vérifieront, la déclaration d'existence à la DGID et l'impôt sur les sociétés au taux de 30 %.
Seul au départ ? La SARL peut être constituée par une seule personne, physique ou morale (article 309) : c'est la SUARL, dont l'associé unique prend seul les décisions de l'assemblée (article 334). Pour comparer avec l'entreprise individuelle ou le GIE, voyez notre guide du choix de la forme juridique.
Gérant, assemblée annuelle et cession de parts
- Le gérant est une personne physique, associée ou non, nommée dans les statuts ou par les associés représentant plus de la moitié du capital (article 323). Sans précision, son mandat dure quatre ans et il est rééligible (article 324).
- Il est révocable par les associés détenant plus de la moitié des parts (article 326), avec des dommages et intérêts possibles si la révocation est sans juste motif.
- Face aux tiers, ses pouvoirs sont très étendus : les limites écrites dans les statuts ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi (article 329). Il répond de ses fautes de gestion et des violations des statuts (article 330).
Les associés se réunissent au moins une fois par an : l'assemblée ordinaire se tient dans les six mois de la clôture de l'exercice (article 348), sur convocation envoyée 15 jours à l'avance (article 338). Un commissaire aux comptes n'est obligatoire que si la SARL dépasse deux des trois seuils suivants : 125 millions FCFA de total de bilan, 250 millions de chiffre d'affaires, 50 salariés permanents (article 376).
Pour les parts, les statuts décident. La cession doit être écrite (article 317). Entre associés, elle est libre sauf clause contraire (article 318). À un tiers, et à défaut de clause, il faut l'accord de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts ; la société qui ne répond pas dans les trois mois est réputée consentir (article 319).
Questions fréquentes
Quel est le capital minimum d'une SARL au Sénégal ?
Il n'y a plus de minimum légal : la loi n° 2015-07 laisse les statuts fixer le capital et la valeur des parts. Certains guides citent encore 100 000 FCFA, montant de la loi de 2014 abrogée, ou 1 000 000 FCFA, plancher de l'Acte uniforme qui cède devant la loi nationale.
Peut-on créer une SARL seul au Sénégal ?
Oui. L'Acte uniforme permet à une seule personne, physique ou morale, de constituer une SARL (article 309). On parle de SUARL : l'associé unique prend seul les décisions collectives.
Faut-il passer par un notaire pour créer une SARL ?
L'Acte uniforme prévoit des statuts notariés et une déclaration notariée de souscription et de versement, « sauf dispositions nationales contraires » (articles 10 et 314). Demandez à un notaire les formalités et frais à jour avant de vous engager : ils peuvent évoluer.
En résumé : capital libre, mais apports libérés, statuts complets, gérant désigné et immatriculation avant toute activité. Vous êtes notaire, comptable ou conseil en création d'entreprise à Dakar, Thiès ou Kaolack ? Faites-vous trouver par les futurs gérants et créez votre fiche gratuite.
