Baisser le rideau ne suffit pas à fermer une société. Tant qu'elle n'est pas dissoute, liquidée et radiée, elle continue d'exister, avec ses obligations. Pour l'administration fiscale, la cessation d'activité déclenche en plus des délais très courts : 10 jours pour prévenir, 30 jours pour déclarer le résultat.
Voici les étapes prévues par l'Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales (articles 200 à 222), les délais du Code général des impôts annoté de janvier 2025 et les règles du Code du travail 2026 pour les salariés. Ce guide vise les sociétés commerciales et ne remplace pas l'avis d'un comptable, d'un notaire ou d'un avocat.
Dissoudre la société : causes et publicité (art. 200 à 202)
L'article 200 liste les causes de fin d'une société :
- l'expiration de la durée prévue dans les statuts ;
- la réalisation ou l'extinction de l'objet social ;
- l'annulation du contrat de société ;
- une décision des associés, prise aux conditions de modification des statuts ;
- la dissolution anticipée prononcée par la justice, notamment en cas de mésentente entre associés ;
- un jugement ordonnant la liquidation des biens, ou toute autre cause prévue par les statuts.
La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à partir de sa publication dans un journal d'annonces légales (art. 201). Elle est aussi déposée au registre du commerce et du crédit mobilier, qui modifie l'inscription (art. 202). Pour une société à plusieurs associés, la dissolution entraîne de plein droit la liquidation. Si tous les titres sont détenus par un associé unique personne morale, le patrimoine lui est transmis sans liquidation, sous réserve d'un délai d'opposition de 30 jours pour les créanciers ; si l'associé unique est une personne physique, la société est liquidée (art. 201).
Liquider : liquidateur, mention obligatoire et délai de trois ans (art. 204 à 220)
Dès la dissolution, la société est en liquidation. La mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur doivent figurer sur les lettres, factures et annonces (art. 204). Sa personnalité morale subsiste jusqu'à la publication de la clôture (art. 205). Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi eux ou parmi des tiers, personne morale comprise (art. 206 et 207) : dans une SARL, à la majorité en capital ; dans une société par actions, aux conditions de l'assemblée extraordinaire. La nomination est publiée dans le mois (art. 266). Le liquidateur ne peut pas se vendre l'actif, ni le vendre à ses employés (art. 214).
- Régler les affaires en cours, réaliser l'actif et désintéresser les créanciers avant toute répartition entre associés.
- Réunir les associés en fin de liquidation pour approuver les comptes définitifs et donner quitus au liquidateur (art. 217).
- Déposer les comptes au registre du commerce (art. 219) et publier l'avis de clôture (art. 268).
- Demander la radiation au registre du commerce dans le mois de la publication de la clôture (art. 220).
La clôture doit intervenir dans les trois ans de la dissolution, faute de quoi le ministère public ou tout intéressé peut saisir la justice (art. 216). Selon la forme de votre société (SARL, SA ou SAS), les règles de majorité diffèrent : un notaire ou un avocat peut piloter la sortie.
Impôts et salariés : les délais à ne pas rater
D'après l'article 260 du CGI, en cas de cessation totale ou définitive, il faut aviser l'administration dans les 10 jours de la fermeture définitive des établissements, en indiquant la date effective, puis déposer la déclaration de résultat de l'exercice clos dans les 30 jours. L'état des rémunérations de l'année doit aussi être produit dans les 10 jours (art. 194). Pour la contribution économique locale, la valeur locative n'est plus due pour les mois suivant la cessation si une demande de réduction est déposée dans le mois (art. 334) ; en revanche, la contribution sur la valeur ajoutée de l'année de cessation est due sans prorata (art. 338). Ce CGI date de janvier 2025 : vérifiez les lois de finances plus récentes auprès de votre centre des services fiscaux, et consultez notre calendrier fiscal et notre guide de la contribution économique locale.
Pour les salariés, le Code du travail 2026 (JO 7931) précise que la cessation totale d'activité est une cause réelle et sérieuse de licenciement, sauf faute ou légèreté blâmable de l'employeur (art. 158). L'employeur réunit d'abord les délégués du personnel, puis notifie une lettre à chaque travailleur (art. 159). Un licenciement pour motif économique donne droit au préavis, à l'indemnité de licenciement, à une indemnité spéciale d'un mois de salaire brut et à deux ans de priorité d'embauche (art. 156). Détails dans notre guide du licenciement et du préavis.
Questions fréquentes
Puis-je arrêter l'activité sans rien déclarer ?
Non. Une société non dissoute continue d'exister, et la cessation doit être signalée à l'administration fiscale dans les 10 jours (CGI, art. 260). Dissolution, publication et radiation sont nécessaires pour y mettre fin.
Combien de temps dure une liquidation ?
Le texte impose seulement un plafond : la clôture doit intervenir dans les trois ans de la dissolution (art. 216). La durée réelle dépend de l'actif à vendre et des dettes à régler.
Une société à associé unique doit-elle être liquidée ?
Cela dépend de l'associé. Si c'est une personne morale, son patrimoine lui est transmis sans liquidation après le délai d'opposition de 30 jours des créanciers. Si c'est une personne physique, la liquidation reste obligatoire (art. 201).
En résumé : dissoudre, publier, liquider, radier, et prévenir les impôts à temps. Vous relancez une activité après avoir fermé une structure ? Présentez-la sur Senlocal et créez votre fiche gratuite.
